2021年底有这么一则消息，让很多准备赴外上市的企业心里凉了一把：

消息指出，证监会允许满足合规要求的VIE架构企业备案后赴境外上市。

“VIE架构是什么？为什么要重点审查这一类架构？”最近有位做传统服装跨境贸易的朋友来问这个问题。

之前硅谷银行暴雷时，也一度让这个架构成为了热搜，因为硅谷银行之前一度是VIE初创企业的唯一选择。

我们熟知的众多赴外上市企业，其实都用了该架构，比如阿里、腾讯和百度。

下面这张图，是典型的VIE架构图，先贴出来感受一下：

VIE架构，就是中国企业出于海外上市的目的在境外成立一家公司，从而使外国投资者可以买入其股票。

而它解决的问题是，不通过股权，而是通过签订各种协议的方式，实现对实际运营公司的控制。

我们都知道，传统跨境贸易企业家在业务上总会面临几个硬问题，其中资金结款是最难解决的，可以说只要不完税，就没有什么正确的法子可以顺利入境。

还有一些企业主为了解决更好在境外融资的问题，早早选择离岸公司做了架构。但由于只是把公司当作一个“离岸账户”来使用，公司做成了“壳”，现在反而混在一堆洗钱分子中，等待税务机关一一甄别。

这就导致，很多公司现在陆续收到要求提供证明资金合规的相关文件。大家本身是做合法生意的，查是经得起查，大毛病没有，可小瑕疵一堆。

而所有这些问题的产生，我们都不得不提到一个工具——离岸公司。

它像海外钱包，能解决公司资金流动的一部分问题，在现有的法律框架下，也能达到适当节税的效果。

缺点是用多了，这个东西已经从“浅灰”走向“深灰”，在全球税务透明化成为主趋势的大背景下， 合规是它目前最大任务。

离岸公司的种类有很多，根据地区分，典型的有BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛和香港。

今天，我们单独讲BVI群岛，说说以下几个方面：

1、 BVI怎么一步步成为Tax Haven的

2、 BVI公司有哪些特点

3、 BVI未来面临的风险

BVI怎么一步步成为避税天堂

世界上的离岸金融岛都有一些特点：地小物资匮乏、四面环海、难以发展实体经济。

从历史渊源的角度上来看，它们多数还是英美殖民地。

在成为Tax Haven以后，它们的时代特点更加突出，归纳起来分别是：税低和保密性好。

现行的热门Tax Haven，多数要认英国为祖宗，因为它们不是英国的海外领地，就是英国的皇家附属地，还有一些英联邦国家。

虽然不直接由英国、英女王管辖，但最终上诉法院是英国枢密院的法律委员会。

国际组织“税务正义网络”曾经列出了一套用来评估Tax Haven功能的指标，这些指标分为5类：

1、 最低的公司所得税率；

2、 税法漏洞及差距；

3、 信息透明度；

4、 反避税法规；

5、 激进的双重税收协定。

这5个指标再结合经济活动权重，可以大体评估该地区的公司Tax Haven指数，由此得出的前10名最为“突出”的地区分别是：

BVI（英属维尔京群岛）、百慕大、开曼群岛、荷兰、瑞士、卢森堡、泽西岛、新加坡、巴哈马和香港。

这10名中有7名和英国渊源颇深，分别是BVI、百慕大、开曼群岛、泽西岛、巴哈马、新加坡和香港。

它们和英国对应的关系有英国海外领地、英国皇家附属地以及曾经是英国的殖民地。

以BVI为例，它处于中南美洲中的加勒比海，从历史维度上来看，它被人们发现了两次。

BVI不是一开始就从事离岸金融业的。

它第一次被哥伦布发现。

在大航海时代，奴隶贸易才是这个地方的支柱产业。后来奴隶买卖不合法，BVI距离美国近，极具热带风情，成了美国人的后花园，翻身洗白发展起了旅游业。

旅游业靠天吃饭，不稳定，BVI也着急怎么补齐短板。

此时，第二次发现来了。华尔街的精英们来这度假，发现这个地方没有税，是个发展离岸金融业的好地方，于是回国忽悠美国政府签订税收协定，避免企业在美国和BVI同时经营要重复交税。

BVI本身就没有税，签订后也没什么损失，但美国是有公司税的，这是真的损失。可即使在这样的的情况下，美国还是被华尔街的精英们忽悠了……

再到后面华尔街的精英们发现这东西不仅可以赚美国人的钱，全球生意人的钱都可以赚，于是在当地开始实打实地制定国际公司法。

他们以美国特拉华州的公司法为蓝本，再结合其他国家的公司法，抄抄减减，改出了一部BVI的公司法。而由于“编纂”法律的几位律师都是英国牛津、剑桥留学背景，所以法律语言也从美国术语转成了英国术语。

自此，“BVI公司”这个产品有了法律的外壳，在全球“横行其道”。

自1989年到1997年，当地注册公司数每年以50%的速度增长，甚至出现过一个名为Ted Powell的英国人一次性注册了一大批BVI公司再转手卖给香港人，数量之多让BVI政府破例加班帮忙办理。

后来成千上万的“空壳”公司涌进BVI，再加上后面BVI面向全球开放，从上世纪80年代开始，在BVI注册的公司数达到46万，小岛人口少，只有3万，平均一下人均名下15家公司。

BVI公司有哪些特点

我们前面说过，BVI是英国属地。

英国法律是容许较高的保密性的，所以英国当年海外殖民时，也把相应的基因带到了殖民地，间接影响了离岸岛屿成为避税岛。

BVI公司最大的特点也是其保密性高，具体体现在所有权信息不透明。

BVI公司法规定，公司股东和董事只在注册机构登记，而注册机构提供给政府的文件中只有注册机构自己的信息，客户的信息是不向政府提供的。

也就是说，假设A（海外公司）找了B（注册机构）办理公司注册，B提供给BVI当地政府的信息只有B自己的信息，不提供A的任何信息。

正因为这样，BVI的保密性吸引了很多有资产隐匿“癖好”人的兴趣，这一大批人中，又有相当一大部分是洗钱的，所以另一方面也为其招致了很大一部分黑色麻烦。

后来OECD以及G20看不下去了，牵头要求BVI进行两方面整顿：一是开放公司保密信息给政府，以供全球税务透明化下各国政府或者国际组织可以信息互换（2017年引入所有权安全检索体系），二是实质性因素方面，逼迫避税港推出经济实质法，减少空壳公司注册数。

回到根本，资金的流通离不开银行和银行账户。这几年市面上很多人在传CRS，说CRS影响BVI，实际上CRS针对的是瑞士所擅长的银行保密（CRS效仿蓝本是美国FATCA）。

瑞士的银行保密，是最土的，相当于告诉全世界钱就是放在瑞士银行，但我打死都不说。

而英美法系下的保密，是在所有权法律制度中，尤其是信托制度上，告诉稽查机关，你大可以查我的银行账户，但是要查账户持有人的信息，就不容易了。这个不容易，是从法律框架上的不容易，也秉承了其“私有财产神圣不可侵犯”的意志。

全球税务透明化是近十年国际税务的热门话题。从国际公司透明到个人资产透明，各国政府/机构相继推出BEPS、FATCA、CRS和经济实质法。

从立法到落地，再加上疫情的作用，我们可以感受到各国政府和国际间的组织在执法上行动是越来越快的。

BVI也是一样。作为全球税务透明化的“大刺头”，老牌的资本主义国家是不允许它借用其税收政策虹吸全球资金，一枝独大的。所以BVI目前面临的难题是：

到2023年，经济实质法要求所有公司都落地实施，届时比如在BVI的公司要有相应的雇员配备、要有实际办公室（不能再是以邮箱的地址存在）、要有会计人员、要有固定的公司运营支出等。

这相应会造成一大批企业的撤退。

此时你发现了没有，Tax Haven最大的软肋就是抗压能力太弱了，它们必须服从国际大部队的行动意识。

此时再看看我们提到的避税名单上赫然在榜的国家还有谁，英美两国……2023年以后，或许会应了那句话，离岸天堂落幕，在岸天堂升起。

人们回过头看会发现，所谓的“在岸天堂”竟就是当年造出了无数个离岸天堂圈钱的国家。

高净值TIMES

我们提供

美国移民：EB-1A杰出人才/EB-1C跨国高管/EB-5投资移民/NIW国家利益豁免

加拿大移民：SUV联邦创业投资/企业家移民

澳大利亚移民：189/190/491技术移民、188A/188B/188C投资移民

新西兰移民：普通/高级投资移民

英国移民：创新签证

欧洲投资移民：爱尔兰/希腊/奥地利/葡萄牙/西班牙/马耳他

护照项目：土耳其/圣基茨/格林纳达/圣卢西亚/瓦努阿图

中国香港居留：高才通/优才

日本移民：经营管理签证/高级人才签证

新加坡移民：家办/投资/自雇移民