经济导报记者 石宪亮
2月9日，证监会网站披露《赛维时代科技股份有限公司注册阶段问询问题》，这是证监会对该公司注册阶段第二次问询。该公司2022年6月17日创业板过会，同年9月7日证监会第一次注册阶段问询。
证监会第一次问询的问题包括“关于出口和报关模式”、“关于毛利率”、“关于核查依据”等。相对于第一次问询，证监会的第二次问询更为犀利。
如亚马逊收紧多账号政策，公司以何应对？
证监会二次问询的第一大类问题是“关于持续经营能力”。申报材料显示，赛维时代2022年1-9月经营业绩预计情况为：营业收入同比下降18.53%至21.23%，净利润同比下降38.33%至47.14%。根据公开资料，赛维时代申报文件中引用的可比公司中，安克创新2022年1-9月营业收入、净利润同比分别增长13.19%、28.60%；星徽股份2022年1-9月营业收入、净利润分别下降39.08%、22.81%；跨境通2022年1-9月营业收入、净利润分别下降27.32%、97.92%；晨北科技2022年1-6月营业收入增长12.05%、净利润下降51.60%。根据公开资料，赛维时代申报文件中引用的可比公司傲基科技2020年撤回在科创板上市申请，终止审核。傲基科技天猫旗舰店2022年12月终止经营。
证监会要求赛维时代：一是补充披露2022年全年经营业绩预计情况。结合主要产品的采购规模及采购价格、主要产品销售规模及销售价格、费用构成变化等情况，量化分析说明对2022年经营业绩的影响。二是结合可比公司客户集中度、产品类别、销售区域等相关情况，综合考虑海外市场、行业整体状况、我国及欧美相关政策等经营环境变化，说明公司业绩变化情况与行业变化趋势是否一致，是否存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。三是补充说明2022年全年公司垂直类自营网站的运营情况，是否与近年来跨境电商公司侧重发展自营网站以及精品型路线的趋势一致。如未来亚马逊收紧多账号开店等相关政策，发行人将采取何种措施应对相关经营风险。
证监会要求保荐人、申报会计师核查并详细分析和评估发行人持续经营能力的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，并发表明确意见。
无法与客户联系，“不存在重大异常”核查结论逻辑何在？
证监会二次问询的第二大类问题是“关于收入核查”。根据申报材料和问询回复，中介机构对公司通过海外线上平台销售收入的真实性进行了相关核查。物流匹配核查方面，赛维时代自发货订单与第三方物流对账单在数量上具有匹配关系，不存在不发货或寄送空包等异常情形，少量无法匹配系因早期物流对账单不包含明细，经中介机构补充核查，不存在重大异常。终端客户回访核查方面，中介机构随机抽取2018年初至2021年6月30日各期自营网站、eBay平台各100个销售订单以邮件回访的形式对客户的真实性进行查验，并未获得有效回复。经进一步核查仓库发货记录，与第三方物流对账单进行逐一匹配，未发现重大异常。Amazon、Wish、Walmart对平台用户的手机号、邮箱等联系信息进行了加密，或平台规则限制商家主动联系客户，中介机构无法主动与客户取得联系。
证监会要求保荐人、申报会计师、律师：一是列表说明中介机构对报关单、物流对账单、客户回访等核查的覆盖比例，是否存在各类核查方式均未覆盖的情形。补充说明在无法与客户取得联系的前提下，前述核查结论不存在重大异常的依据。二是结合海外平台对用户的保护政策、赛维时代客户极其分散、以及无法直接核查终端客户的情况，进一步说明对赛维时代收入真实性核查的相关程序是否完整充分，是否足以支持核查意见。
经营高度依赖亚马逊平台，“未来命运”身不由己？
报告期内，赛维时代收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额占公司主营业务收入的比重分别为65.57%、71.38%、74.44%及 78.66%。
公司主要依靠Amazon（亚马逊）、Wish、eBay、Walmart 等国际知名第三方电商平台进行产品销售。报告期各期，赛维时代在Amazon 平台实现的销售收入（包括 Vendor Central 模 式）分别为 19.67亿元、36.82亿元、47.59亿元和19.45亿元，占主营业务收入的比例分别为68.33%、70.12%、85.55%和 88.79%。
在电商B2C 业务中，赛维时代等平台卖家和Amazon 等第三方电商平台 系相互依存、互惠合作的关系，共同服务终端消费者。Amazon 是全球最大的科技公司之一，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一。Amazon 在跨境电子 商务行业中处于头部地位，知名度和市场份额占比高，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。
赛维时代在Amazon 平台上进行大规模销售，对 Amazon 平台存 在一定的依赖。Amazon 平台是赛维时代最大的第三方电商平台，也是公司“品牌化”运营的主要平台。
赛维时代在招股书注册稿中提示，Amazon 平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且 Amazon 平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此， Amazon 平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然公司目前采用的多账号经营模式并不违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定且报告期内公司并未因该多账号经营模式受到 Amazon 平台关闭店铺的处罚。但是，公司不能完全排除未来 Amazon 平台以及其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平台规则或对公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定公司 多账号经营模式的风险。假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台认定公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业 收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。
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