最近被好几个卖家咨询上市的事情！太卷了现在，都卷到上市了！
赛维时代、子不语、致欧、三态这些大卖IPO纷纷过会，还有遨森电商、睿联技术、渡远户外等在已经提交了上市申请，听说SHEIN和傲基也在准备上市事宜。
证监会这两年对跨境电商的审核明显松动了，看来国家鼓励跨境电商上市不是说说而已！单是深圳一座城市，在上个月发布的跨境电商的《行动方案》就说了，2022-2025年要在深圳新增跨境电商上市企业5-10家。
看来，未来三年，跨境电商上市成趋势！
今天，来讲一讲跨境电商企业在上市申请过程中，将会面临哪些审核点，卖家又应如何准备。
01
证监会/交易所常询问的那几个重要问题
01 税务合规问题
这个就不用多说了，证监会每次必问！
由于行业的特殊性，过去跨境电商企业存在很多合规性的问题，涉及到境内外税务的灰色地带，这也成为阻碍跨境电商上市的痛点。
近两年，无论是国内金四系统准备上线，还是欧洲对VAT的核查、平台代扣代缴销售税，都对跨境电商税务合规性提出了更高的要求。
同时，其实在券商入场时，他们也会问企业：
有没有不合规的个人卡问题？有没有走各种不合规的「核定征收」？有没有「两套账」问题？工资有没有都从公账发？每个公司的税务有没有梳理好？…….这里要提醒一下想要上市的卖家，在有「上市」的规划时，要及时做好内部的税务合规问题，提前把个人卡、两套账等问题处理好，然后才能规划哪一年作为报告期的第一年。
02 主要经营亚马逊，会不会有严重“依赖性”？
这个问题也是很多专注于某个平台的卖家很关心的：如果我只做亚马逊，证监会会不会认为我的业务太过单一、风险过高？
确实，在这几年证监会针对跨境电商企业发出的问询函可以看到，基本上证监会都问询了这个“平台依赖”的问题。而赛维时代的业务八成依赖亚马逊，我们看看他是如何回复证监会的。
证监会问：报告期内在 Amazon 平台上的销售额逐年增加，是否构成对单一平台的依赖？
赛维时代回复：直接承认，我们对 Amazon 平台确实存在一定的依赖，但我们也正在通过自营网站等方式积极拓展新的销售渠道。我们自营网站的建设周期比较长，但我们有着优质的产品和品牌，相信自营网站做好后，亚马逊的销售比例会逐步降低的。
其实，据我们与对跨境电商行业资本市场熟悉的投资人交流，目前“专营亚马逊”这个并不是很大的问题，关键在于卖家要有「核心竞争力」，比如你是产品特别好，还是系统特别厉害？
03关联交易问题
由于跨境电商业态可能会存在多家境内公司，以及香港公司、欧美公司等，免不了关联交易，有许多卖家都对「关联交易」有很大的疑问：我们这些公司弟弟买哥哥的、妹妹买姐姐的，真的没有问题吗？
赛维时代、三态电子对证监会的回复也许能给你一些思路。
证监会问：公司是否通过转移定价进行税务筹划？
三态回复：公司确实存在不少关联交易：
① 深圳鹏展万国、深圳快云科技向香港思睿公司提供信息系统服务；
② 深圳前海三态向香港荣威公司提供跨境物流服务及部分仓储服务；
③ 深圳前海三态向香港荣威提供物流相关的技术及业务流程服务；
④ 义乌三态为香港荣威公司等提供仓储服务等……
但公司的税务顾问已经为公司出具了《转移定价报告》，认为公司的内部交易安排是符合跨境电商行业的常规的，并且，定价是依据市场行情制定，是符合独立交易原则的。
公司的内部交易并不基于相关税率进行调整安排，公司板块内部实体之间以及板块之间的内部交易安排目的是为了增强集团内协同效益，不是为了转移利润和降低集团税负。
三态在其招股书中另一处说法更是值得卖家们参考，三态说：
公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况将主要利润留存至香港的情形。
所以，卖家朋友们不要害怕关联交易，最主要是三件事：
① 业务一定要符合真实性；
② 定价要合理、符合独立性原则；
③ 关键的一点，切忌利用关联交易而把主要利润放在境外，进而侵蚀境内税收的情况。
04 收入放在香港问题
目前来说，跨境电商绝大多数还是需要通过香港公司来实现合规，即使要上市，这种做法也避免不了。那卖家会问：境内公司开店铺，但电商的收入却放在香港，不会有问题吗？能上市吗？我们看看赛维时代的回复。
证监会问：店铺子公司承担销售职能却不记收入成本的原因及合理性，相关账务处理是否合规、规范。
赛维时代回复：（从4个方面阐述）（1）店铺公司并未开展实际运营且未承担销售职能。
店铺公司设立目的为注册店铺，原则上并未作其他业务安排。
并且，在公司实际开展经营的过程中，是香港兰玛特和美国兰玛特实际肩负了销售职能，并承担了相关风险。按照实质重于形式原则，店铺子公司也无需对相关经济行为承担责任。
（2）目前我们这种做法是符合行业通用做法的，已上市（独立上市或被并购）的跨境电商公司如华凯创意、天泽信息都是这样处理的。
（3）香港兰玛特内部交易符合独立交易原则。
因此，公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况，将主要利润留存至香港的情形。（这点很关键！在境内上市，监管部门是希望看到企业把利润主要留在境内的）
（4）报告期各期，境内主要公司均获得了所在地主管税务机构开具的《税务合规证明》，不存在税务违法违规的情形。