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文｜高姝涵
编辑｜律小圈
本文共5889字
12分钟带你了解离岸公司的四大常见注册地比较分析
离岸公司在国际商业和金融交易中扮演着重要的角色。在跨境投资中，搭建离岸公司是一种常见的结构。离岸公司具有灵活的公司管理制度、政治和财务稳定性、能享受到税务优惠和资产隐私保护，因此，在投资不同国家和地区时，离岸公司可以为企业提供许多优势。
在创建离岸公司的过程中，为隔离风险、多样化资本来源、提高资产流动性等目的，通常会考虑搭建SPV。SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），被用于搭建公司投资架构。投资人在选择SPV注册地时，一般会考虑投资人偏好，税负轻重，专业服务环境完善程度，以及设立成本等因素。目前常见的SPV注册地有开曼群岛，BVI（英属维尔京群岛），新加坡，百慕大以及荷比卢三国等。本文将从注册条件、外汇管制、投资限制等多个方面对上述四个常见注册地进行比较，以帮助企业在进行跨境投资时选择合适的离岸地。
开曼群岛（一）开曼群岛简介开曼群岛（Cayman Islands），是英国在美洲西加勒比群岛的一块海外属地，哥伦布在他对新大陆的第四次探险时，于1503年5月10日发现了开曼群岛，命名为龟岛。据史料记载，英国航海家弗朗西斯·德雷克曾于1586年到达该岛，并命名为开曼群岛。1670年与牙买加一起成为英国殖民地，归牙买加总督管辖。1962年牙买加独立后，转成英国直属殖民地。开曼群岛由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼群岛是世界著名的潜水胜地，也是世界第四大离岸金融中心。
▲开曼岛所在位置
（二）开曼群岛离岸公司的设立
1. 公司名称：开曼群岛注册公司必须有一个独特的名称，不得与其他已注册的公司名称相同。
2. 公司类型：一般有普通离岸公司（Ordinary Company）、有限责任公司（Limited Company）、无限责任公司（Unlimited Company）以及特别法人托管公司（SPTC）。
3. 注册资本：开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本没有限制。
4. 股东：至少需要一名股东。股东可以是个人或实体，没有国籍限制。
5. 董事：设立普通离岸公司（Ordinary Company）以及有限责任公司（Limited Company）需要有一名董事，对国籍没有限制要求；设立无限责任公司（Unlimited Company）需要至少两名自然人董事，其中一名董事必须是居住或者设有办公地点在开曼群岛；设立特别法人托管公司（SPTC）需要至少两名自然人董事，其中一名董事必须是开曼群岛的授权服务提供商（Corporate Service Provider）。
6. 注册地址：须提供一个开曼群岛的注册地址。
7. 公司章程：需要编写公司章程，规定公司的运营和管理方式。
8. 股份总额：在开曼群岛，公司可以自由设定其授权股本的数量，通常需在公司成立后的注册登记表中进行申报。一般情况下，在开曼群岛设立公司时，最低股本要求为一个股份，也就是说公司授权股本须不少于一个股份。
但在设立某些类型的公司时，可能需要对公司的最大股本数量进行限制。例如，特别法人托管公司的最大股本总额为50万美元或其等值货币，而无限责任公司则没有这种限制。
9. 注册时间：需要大概花费3-4个工作日完成注册程序。
10. 外汇管制：开曼群岛政局稳定，没有外汇限制和货币管制。
11. 税负情况：一般情况下不征收增值税、企业所得税以及个人所得税。开曼群岛公司的营业额在当地达到一定数字（一般为1000开曼元）后需要向当地政府申报缴纳相应的营业税。（三）群岛优势1. 岛上开立公司银行账户更容易，开户无需为开曼公司存款。
2. 在开曼岛，除非豁免公司在岛上拥有财产，否则股份转让不征税，也不征收印花税。
3. 不交换控制和限制资金进出岛屿的流动。
4. 开曼群岛免税公司可以要求政府对未来税收颁发长达50年的免税证书。
5. 岛上的所有文件和立法中都广泛使用英语，语言障碍较小。
英属维尔京群岛（BVI）（一）BVI群岛简介英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）位于大西洋和加勒比海之间，背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里。旅游业和金融服务业常被称为英属维尔京群岛经济的“两大支柱”。英属维尔京群岛充分利用国际政治经济环境，发挥自身独特区位、人文、政治与经济要素等优势，吸引投资者集聚，建立起离岸金融市场，并通过不断完善商业政策、法律体系和监管，使离岸金融市场不断完善与发展，成为世界重要离岸金融中心之一。
▲开曼布拉克岛景色
▲英属维尔京群岛海岛景色
（二）BVI群岛公司的设立1.公司名称：公司名称必须是唯一的，不得与其他公司名称重复。
2. 注册资本：英属维尔京群岛的公司注册资本没有最低要求。注册资本可以是任何金额，可以是任何货币。
3. 股东：至少需要一个股东，可以是个人或公司。股东可以是任何国籍，不必是本地居民。
4. 董事：至少需要一名董事，公司的董事不需要持有英属维尔京群岛的居住身份，可以是私人或商业实体。
5. 注册地址：企业可以选择提供虚拟办公室地址或在英属维尔京群岛租用实际物理地址作为公司注册地址。
6. 公司章程：需向公司注册处提交公司章程和大纲（Memorandum and Articles of Association），并提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司的要求。
7. 公司类型：2004年《英属维尔京群岛商业公司法》允许成立五种商业公司包括：BVI商业公司 (BVI Business Company)、有限合伙公司 (Limited Partnership)、分离投资组合公司 (Segregated Portfolio Company)、受限目的公司 (Restricted Purpose Company)以及上市公司 （股份有限公司）(Public Company (Limited by Shares))。
8. 外汇管制：英属维尔京群岛没有外汇管制。
9.税负情况：不征收增值税以及个人所得税，企业所得税方面，BVI按管理控制地[1]判定是否为本地居民公司[2]，本地居民公司缴纳15％的所得税。非居民公司应就其汇入所得或来源于当地除利息外的所得纳税。BVI对外国税款给予单边减免，但境外所得在外国免税时，则在岛缴纳1％的所得税[3]。BVI与丹麦、日本、挪威、瑞典、美国缔结了避免双重征税的税收协定。为了与欧盟“储蓄税法令”（EU Savings Directive）[4]保持一致性，英属维尔京群岛在2016年自愿加入了欧盟“储蓄税法令”的计划，同意按照该计划的要求，将符合条件的非居民个人的收益从银行存款中预提所得税。预提所得税的课税基础为储蓄存款的利息所得，税率为15％，但欧盟成员国公司在本岛银行或其他类似机构的储蓄存款利息，不征收预提所得税。
10.年度费用和所得：与其他注册地不同，英属维尔京群岛要求国际商务公司（包括上述公司类型中的5类离岸公司）从成立开始，在每年的5月31日或者11月30日(根据成立日期在上半年还是下半年决定) 向英属维尔京群岛公司注册处交纳一笔费用，收费标准依据股本金计算。（三）BVI群岛优势英属维尔京群岛商业公司（British Virgin Islands Business Company）是世界上最受欢迎的离岸法律实体。超过40%的全球离岸公司在英属维尔京群岛注册。在国际机构例如OECD的监督下，BVI已经采取了一系列措施以加强其金融监管体系，减少逃税和洗钱等违法活动的发生。BVI作为一个重要的离岸金融中心，其金融监管一直备受人们关注。实施经济实质法案后，BVI必须根据其规定收集和报告居民在该国设立公司、基金、信托等投资实体的交易和收益信息。该法案的实施有助于BVI与国际上其他纳税协定的国家和地区之间加强合作和沟通，更好地推动税收信息共享，降低多重征税的风险；同时，该法案的实施帮助BVI建立起更为规范和合法的金融行业，优化营商环境，吸引更多的境外投资，促进经济发展。
新加坡
（一）新加坡简介
新加坡别称为狮城，是东南亚的一个岛国，政治体制实行议会共和制，城市基础设施排名世界第一。首都为新加坡市。新加坡位于马来半岛南端、马六甲海峡出入口，由新加坡岛及附近63个小岛组成。
▲新加坡鱼尾狮公园
香港（一）香港简介中华人民共和国香港特别行政区，位于中国南部、珠江口以东，西与澳门隔海相望，北与深圳相邻，南临珠海万山群岛，区域范围包括香港岛、九龙、新界和周围262个岛屿。香港是一座高度繁荣的自由港和国际大都市，与纽约、伦敦并称为“纽伦港”，是全球第三大金融中心，重要的国际贸易、航运中心和国际创新科技中心，也是全球最自由经济体和最具竞争力城市之一，在世界享有极高声誉。
▲香港维多利亚湾夜景▲香港迪士尼乐园（二）香港公司情况1.公司名称：经查册无重名的名称即可用，但是必须要以“有限公司/LIMITED”结尾，避免敏感字眼如“皇家”“英皇”“银行”“中国”等；2.注册资本：香港公司最低注册资金需1万港元。3.董事：公司必须有至少一个董事，没有国籍限制，不必须是香港居民。4.股东：公司必须有至少一个股东，可以是自然人股东或法人。5.注册地址：成立一家总部位于香港的离岸公司需要在公司注册处注册办公地址，以接收通知和文件。6.公司类型：在香港设立公司，主要有有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）、有限合伙企业（Limited Partnership，LP）、控股公司 （Holding Company）、特别目的公司 (Special Purpose Company，SPC)、基金管理公司（Fund Management Company）以及个人管理公司（Personal Investment Company）、个别业务公司(Individual Businesses).7.公司章程：香港公司必须有一份公司章程，约定公司的运营和管理方式。8.外汇管制：香港没有外汇管制.9.税负情况：香港不征收增值税。企业所得税方面，仅限于香港境内的经营利润，缴纳利得税。个人所得税方面仅限于个人在香港境内赚取的一切入息，但一个课税年度内在港工作不超过60天者，不纳薪俸税。要获得香港免税资格，公司必须向税务局（IRD）提交离岸征税款（OTC），以获得“离岸地位”。（三）注册优势、特色首先，香港法律对公司的外国所有权百分比没有施加任何限制，允许外国人最终拥有这些公司的100%股份，这提供了在其他地方无法获得的无与伦比的优势。其次，尽管许多“避税天堂”国家提供离岸税收优惠，但它们在全球黑名单上的存在对寻求在该行业内运营的企业构成了巨大障碍，香港不被视为避税天堂，而是一个低税收的司法管辖区。因此，通过在香港设立离岸公司，企业可以获得较优秀的公司治理法规，更加合理的税务计划，以及更好的商业信誉和声誉。这些因素可以为企业在国际市场上提供更强的竞争力，增强企业在国际上的地位和影响力。
结语
企业通过设立离岸公司以保护资产和降低成本已经成为一个普遍的趋势。而SPV作为一种特殊的离岸公司架构模式可以为企业提供有效的资产保护，增强公司在跨境商业、投资和融资等领域中的竞争力。开曼群岛、BVI、新加坡和香港作为设立离岸公司的优先选择，拥有保密性强，税收优惠较大，基础设施完善等优势。
尽管如此，离岸公司的设立也具有一定的风险，离岸公司的高度隐私和匿名性为洗钱犯罪提供了便利。以离岸信托公司为例，由于离岸家族信托具有破产保护机制，不能被清算、抵债和破产，不受债权人追索影响，因此存在离岸家族信托成立后恶意逃避境内债务的情况，给境内债权人追索债务带来困扰，形成银行不良资产处置风险。此外，一些离岸国家或地区可能被认为不符合国际上承认的纳税和法律要求，存在被列入黑名单的风险。
因此，企业在设立离岸公司时应留意选择专业的服务机构，确保其法律和合规文件齐全、可审查，并进行定期的内部审计，以确保其业务得到良好的监管和合规支持。
【参考文献】[1]A Beginner’s Guide To Opening An Offshore Company In Hong Kong,BBCIncorp,17 Mar 2023.[2]Setting Up an Offshore Company in Singapore, osome ,1 Mar , 2023.[3]Set up a Company in the British Virgin Islands (BVI),,A.G. Paphitis & Co LLC, 26 Jan. 2018.上下滑动阅览注释：
[1]“BVI管理控制地”指的是某个离岸公司、基金等在英属维尔京群岛注册成立，但其实际管理、控制和运营活动均由其他国家或地区所主导和承担的情况。
[2]判定公司是否属于BVI本地居民公司的因素包括：
（1）公司在BVI是否注册公司是否在BVI拥有物业或办公场所
（2）公司董事或其他决策机构成员在BVI的居住情况
（3）公司的会议是否在BVI召开，尤其是董事会会议
（4）公司是否在BVI开立了银行账户
（5）公司在BVI的业务活动范围
（6）公司是否持有BVI当地的商业执照
[3]BVI的税法规定，BVI公司在从其它国家获得的所得已经缴纳了税款时，BVI将对这部分所得的税款给予单边减免，也就是抵免BVI境内的应纳税款。但是，如果BVI公司从其它国家获得的所得在那个国家免税，那么这部分所得在BVI境内仍需缴纳1%的所得税。
[4]新的“储蓄税法令”于2014年实施，现行有效。
[5]年度税务申报表是新加坡公司对于其每年财务状况进行申报的文件，详细列出了公司的收入和开支情况以及相关税务事项。在新加坡，公司必须按照规定的时间表每年递交年度税务申报表，如果没有递交或逾期递交，将会面临罚款和其他法律制裁。递交年度税务申报表是新加坡公司法规定的一项税务义务，不同于年审。
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